요약 본문
Biogen Inc. (바이오젠)은 2026년 3월 31일 Apellis Pharmaceuticals, Inc. (아펠리스 파마슈티컬스)의 보통주와 관련하여 Morningside Venture Investments, Ltd. 및 Cedric Francois, Gerald Chan, Alec Machiels, Pascal Deschatelets 등 주요 주주들(이하 "보유자")과 Tender 및 Support 계약을 체결했습니다. 이 계약을 통해 바이오젠은 해당 보유자들이 소유한 아펠리스 보통주에 대한 의결권을 확보했습니다.
이 계약 체결로 인해 바이오젠은 1934년 증권거래법(Exchange Act) 섹션 13(d) 목적상 "그룹"의 일원으로 간주될 수 있습니다. 이 "그룹"은 아펠리스의 발행 보통주 총수의 10% 이상을 실질적으로 소유하고 있습니다. 계약에 따라 보유자들은 특정 사안에 대해 자신들의 보통주를 의결할 대리인 및 사실상 변호인으로 바이오젠 또는 바이오젠이 지정한 사람을 취소 불가능하게 무조건적으로 임명하는 데 동의했습니다.
중요한 점은 이 Tender 및 Support 계약이 바이오젠에게 해당 보통주에 대한 금전적 이해관계를 제공하지 않는다는 것입니다. 따라서 바이오젠은 증권거래법 섹션 16 목적상 실질적 소유자로 간주되지 않습니다. 또한, Gerald Chan, Pascal Deschatelets, Cedric Francois, Alec Machiels가 보유한 제한부 주식 단위(RSU) 및 미행사 주식 옵션에 대해서도 바이오젠은 금전적 이해관계를 가지지 않으며, 섹션 16 목적상 실질적 소유자가 아닙니다. 이들의 RSU 및 옵션은 각자의 과거 및 현재 Form 3 및 Form 4 공시에 보고된 바와 같습니다.