요약 본문
Biogen Inc.의 전액 출자 자회사인 Aspen Purchaser Sub, Inc.가 Apellis Pharmaceuticals, Inc.의 모든 발행 보통주를 인수하기 위한 공개매수(tender offer)에 대한 SC TO-T/A 양식의 첫 번째 수정 공시입니다. 이 공개매수는 주당 $41.00의 현금과 특정 마일스톤 달성 시 주당 최대 $4.00의 현금 지급 권리(CVR)를 포함하여 총 주당 최대 $45.00를 지급하는 조건으로 2026년 4월 14일에 시작되었습니다. 본 수정 공시는 2026년 5월 6일에 제출되었습니다.
이번 수정 공시에는 두 가지 주요 업데이트가 포함되어 있습니다. 첫째, 공개매수 배경 관련 정보에 Evercore 및 그 계열사가 Biogen에 제공한 재무 자문 서비스에 대한 내용이 추가되었습니다. 합병 계약 체결 전 2년 동안 Evercore는 Biogen으로부터 1백만 달러 미만의 수수료를 받았으며, 이 중 Apellis 관련 거래는 없었습니다.
둘째, 공개매수 관련 소송 정보가 업데이트되었습니다. 2026년 4월 21일과 22일, Apellis의 주주라고 주장하는 Kent Harris와 John Clark는 뉴욕주 대법원에 Apellis와 그 이사들을 상대로 소송을 제기했습니다. 이들은 Schedule 14D-9 공시가 중요한 정보를 허위 진술하거나 누락했다고 주장하며, 과실에 의한 허위 진술 및 은폐, 과실을 이유로 손해배상 및 거래 중단 명령을 요구했습니다.
또한, 2026년 4월 27일, Apellis의 주주라고 주장하는 Elissa Schwartz는 매사추세츠주 고등법원에 Apellis, 그 이사들, Biogen 및 Purchaser를 상대로 소송을 제기했습니다. Schwartz는 Schedule 14D-9 및 Schedule TO 공시가 중요한 정보를 허위 진술하거나 누락했다고 주장하며, 과실에 의한 허위 진술 및 은폐, 일반 과실을 이유로 시정 공시, 거래 중단 명령 및 비용 지급을 요구했습니다. 2026년 5월 6일 현재, Apellis는 제안된 거래와 관련된 공시 미비점을 주장하는 13건의 주주 요구 서한도 받았습니다. 피고들은 이 모든 주장과 소송이 근거 없으며 공시가 관련 법규를 완전히 준수한다고 믿고 있습니다.