요약 본문
2026년 3월 31일, Biogen Inc. (Biogen)는 Apellis Pharmaceuticals, Inc. (Apellis) 및 Biogen의 완전 소유 자회사인 Aspen Purchaser Sub, Inc. (Purchaser)와 합병 계약을 체결했습니다. 이 계약에 따라 Purchaser는 Apellis의 모든 발행 보통주를 인수하기 위한 공개매수를 개시할 예정입니다. 공개매수 가격은 Apellis 보통주 1주당 41.00달러의 현금과 1개의 조건부 가치권(CVR)으로 구성됩니다. CVR은 특정 마일스톤 달성 시 최대 4.00달러의 추가 현금 지급을 받을 수 있는 권리입니다. 공개매수는 20영업일 동안 진행되며, 특정 조건 충족 시 연장될 수 있습니다.
공개매수 완료 후, Purchaser는 Apellis와 합병하여 Apellis는 Biogen의 완전 소유 자회사로 존속하게 됩니다. 이 합병은 델라웨어주 일반 회사법(DGCL) 251(h)조에 따라 주주 투표 없이 진행될 예정입니다. 공개매수의 의무는 최소 조건(발행 주식의 50% + 1주 이상 공개매수) 및 Hart-Scott-Rodino 반독점 개선법(HSR Act) 대기 기간 만료 등 여러 조건의 충족 또는 면제에 달려 있습니다. 이 거래는 자금 조달 조건에 구속되지 않습니다.
Apellis의 이사회는 만장일치로 합병 계약 및 CVR 계약을 승인하고, Apellis 및 주주들의 최선의 이익에 부합한다고 판단하여 주주들에게 공개매수에 주식을 제출할 것을 권고했습니다. 또한, Apellis의 특정 이사 및 임원, 그리고 주요 주주인 Morningside Venture Investments, Ltd. (총 발행 주식의 약 14% 소유)는 공개매수에 자신들의 모든 Apellis 보통주를 제출하고 합병에 찬성 투표하기로 하는 공개매수 및 지원 계약을 체결했습니다. 합병 계약은 2026년 9월 30일까지 공개매수가 완료되지 않을 경우를 포함한 특정 상황에서 해지될 수 있으며, Apellis가 대체 거래를 체결하거나 이사회 권고를 철회하는 등 특정 상황에서는 Biogen에 2억 5백만 달러의 해지 수수료를 지급해야 합니다.
CVR은 SYFOVRE® 및 관련 제품의 연간 순매출액 마일스톤 달성 시 지급됩니다. 첫 번째 마일스톤은 2027년, 2028년, 2029년 또는 2030년 중 연간 순매출액이 15억 달러 이상일 경우 CVR당 2.00달러를 지급합니다. 두 번째 마일스톤은 2027년, 2028년, 2029년, 2030년 또는 2031년 중 연간 순매출액이 20억 달러 이상일 경우 CVR당 2.00달러를 지급합니다. 만약 첫 번째 마일스톤이 2030년 12월 31일까지 달성되지 않고 두 번째 마일스톤이 2031년에 달성되면, 두 번째 마일스톤은 CVR당 4.00달러가 됩니다. 각 마일스톤은 한 번만 달성될 수 있습니다.