요약 본문
본 문서는 Boston Scientific Corporation (이하 "Boston Scientific")이 Penumbra, Inc. (이하 "Penumbra")를 인수하기 위한 S-4/A 등록 진술서의 수정안입니다. 2026년 1월 14일 Boston Scientific, Pinehurst Merger Sub, Inc. (Boston Scientific의 완전 소유 자회사), 그리고 Penumbra 간에 합병 계약이 체결되었으며, 이에 따라 Merger Sub가 Penumbra와 합병하여 Penumbra는 Boston Scientific의 완전 소유 자회사가 될 예정입니다. 양사는 혁신과 임상 우수성을 통해 환자 치료를 발전시키겠다는 공동의 약속을 강조하고 있습니다.
합병의 효력 발생 시점에 발행된 Penumbra 주식은 주주의 선택에 따라 Boston Scientific 보통주 또는 현금으로 전환될 권리를 갖습니다. 주식 선택(Stock Election) 시 Penumbra 주식 1주당 Boston Scientific 주식 3.8721주를 받게 되며, 현금 선택(Cash Election) 시 Penumbra 주식 1주당 $374.00를 받게 됩니다. 단, 이러한 선택권은 합병 계약에 명시된 비례 배분 조항의 적용을 받습니다.
합병 계약에 따르면, 전체 Penumbra 주식 중 73.26%는 현금 대가를 받을 자격이 있으며, 26.74%는 주식 대가를 받을 자격이 있습니다. 합병 발표 당시 합병 대가는 Penumbra 주식 1주당 $374.00로 평가되었는데, 이는 2026년 1월 13일까지의 10거래일 동안 Boston Scientific 주식의 거래량 가중 평균 가격 $96.59를 기준으로 한 것입니다. 현금 대가는 $374.00로 고정되어 있지만, 주식 대가의 가치는 Boston Scientific 주식의 시장 가격에 따라 변동됩니다. 2026년 3월 27일 기준, 주식 대가의 가치는 Penumbra 주식 1주당 $267.83였습니다.
2026년 3월 27일 기준 Penumbra의 발행 주식 수를 바탕으로, Boston Scientific은 합병 시 총 약 43,866,267주의 Boston Scientific 주식을 발행할 것으로 예상됩니다. 합병 직후 Penumbra의 전 주주들은 Boston Scientific 주식의 약 2.87%를 소유하게 될 것입니다. Penumbra 주주들을 위한 특별 주주총회는 2026년 5월 6일 오전 10시 (태평양 표준시)에 Penumbra 본사에서 개최되며, 이 자리에서 합병 승인 및 관련 안건에 대한 투표가 진행될 예정입니다. Penumbra 이사회는 합병 안건에 대해 만장일치로 찬성할 것을 권고하고 있습니다.