요약 본문
본 공시는 2026년 1월 14일 체결된 보스턴 사이언티픽(Boston Scientific Corporation)과 페넘브라(Penumbra, Inc.) 간의 합병 계약에 대한 위임장/투자설명서입니다. 이 계약에 따라 보스턴 사이언티픽의 완전 소유 자회사인 Merger Sub가 페넘브라와 합병하여 페넘브라는 보스턴 사이언티픽의 완전 소유 자회사로 존속하게 됩니다. 양사는 혁신과 임상 우수성에 대한 공동의 약속을 통해 환자 치료 발전에 기여하고자 합니다.
합병 시, 각 페넘브라 주식은 주주의 선택에 따라 보스턴 사이언티픽 보통주 3.8721주(주식 대가) 또는 주당 374.00달러의 현금(현금 대가)을 받을 권리로 전환됩니다. 단, 이 선택권은 합병 계약에 명시된 비례 배분 조항의 적용을 받습니다. 총 페넘브라 발행 주식의 73.26%는 현금 대가를, 26.74%는 주식 대가를 받게 됩니다. 비례 배분으로 인해 주주들은 자신이 선택하지 않은 형태의 대가를 받을 수도 있습니다.
합병 발표 당시(2026년 1월 14일), 합병 대가는 페넘브라 주당 374.00달러로 평가되었습니다. 이는 보스턴 사이언티픽 주식의 10거래일간 거래량 가중 평균 가격(2026년 1월 13일 기준 주당 96.59달러)을 기준으로 주식 대가도 주당 374.00달러로 평가되었기 때문입니다. 그러나 2026년 3월 27일 기준, 주식 대가의 가치는 보스턴 사이언티픽 주식의 종가에 따라 페넘브라 주당 267.83달러로 변동했습니다. 현금 대가는 주당 374.00달러로 고정되어 있습니다.
페넘브라 주주들은 2026년 5월 6일 오전 10시(태평양 표준시)에 특별 주주총회를 개최하여 합병 계약 승인, 합병 관련 임원 보상 승인(비구속적 자문), 그리고 필요한 경우 주주총회 연기 또는 연기 제안에 대해 투표할 예정입니다. 페넘브라 이사회는 모든 제안에 대해 만장일치로 찬성할 것을 권고하고 있습니다. 합병이 완료되려면 합병 제안에 대한 발행 및 미결 페넘브라 주식의 과반수 찬성표가 필요합니다.