요약 본문
Coterra Energy Inc. (코테라 에너지)는 2026년 5월 7일부로 Devon Energy Corporation (데본 에너지)의 당시 완전 소유 자회사인 Cubs Merger Sub, Inc. (Merger Sub)와의 합병을 완료했습니다. 이 합병으로 Coterra Energy Inc.는 Devon Energy Corporation의 완전 소유 자회사로 존속하게 되었습니다.
합병 계약에 따라, 합병 발효 시점에 Coterra Energy Inc.의 보통주(액면가 $0.10) 각 주식은 Devon Energy Corporation의 보통주(액면가 $0.10) 0.70주를 받을 권리로 전환되었습니다. 단, 단수주에 대해서는 현금이 지급됩니다.
합병 완료와 동시에 Coterra Energy Inc.는 2023년 3월 10일자 신용 계약(Credit Agreement)에 따른 모든 대출 기관 약정을 해지했습니다. 또한, 신용 계약에 따른 원금, 이자 및 수수료 등 모든 미결제 채무가 전액 상환되었으며, 관련 보증도 해지 및 해제되었습니다.
합병 완료 전, Coterra Energy Inc.의 보통주는 뉴욕증권거래소(NYSE)에서 거래 기호 "CTRA"로 상장 및 거래되었습니다. 합병 완료와 관련하여 Coterra Energy Inc.는 NYSE에 합병 완료를 통보하고 보통주 상장 폐지를 요청했습니다.
이에 따라 NYSE는 2026년 5월 7일 시장 개장 전 Coterra Energy Inc. 보통주의 거래를 중단하고, SEC에 Form 25를 제출하여 상장 폐지 및 1934년 증권거래법 섹션 12(b)에 따른 등록 해지를 통보했습니다.
Coterra Energy Inc.는 또한 SEC에 Form 15를 제출하여 증권거래법 섹션 13 및 15(d)에 따른 보고 의무를 중단하고 섹션 12(g)에 따른 보통주 등록을 해지할 예정입니다.
합병 발효 시점에 Coterra Energy Inc.의 보통주를 보유했던 각 주주는 합병 계약에 따라 합병 대가를 받을 권리 외에 Coterra Energy Inc.의 주주로서의 모든 권리를 상실했습니다.
이번 합병 완료의 결과로 Coterra Energy Inc.의 지배권이 변경되었으며, 회사는 Devon Energy Corporation의 완전 소유 자회사가 되었습니다.
합병 발효 시점을 기준으로 Coterra Energy Inc. 이사회 구성원 및 임원 전원은 이사 또는 임원으로서의 직무를 중단했습니다. 이러한 직무 중단은 회사의 운영, 정책 또는 관행과 관련된 어떠한 이견과도 무관합니다.
Merger Sub의 이사 및 임원들은 합병 발효 시점에 존속 법인의 초기 이사 및 임원이 되었으며, 각자의 후임자가 정식으로 선출되고 자격을 갖추거나 사망, 사임 또는 해임될 때까지 직무를 수행하게 됩니다.
합병 완료와 동시에 Thomas E. Jorden의 고용 계약이 해지되었습니다. Jorden 씨는 2026년 1월 31일자 수정 및 재작성된 퇴직 보상 계약에 따라 특정 퇴직금 및 혜택을 받게 됩니다.
본 8-K 공시에는 회사 개요, 사업 부문별 매출 비중, 연간/분기 매출, 영업이익, 순이익 및 전년 대비 성장률, 사업 부문별 실적 및 주요 동인, 주요 리스크 요인(사이버보안, 소송, 규제, 공급망 등), MD&A 핵심 메시지(현금흐름, 자본배치, R&D, M&A), 또는 향후 가이던스나 전망에 대한 정보는 포함되어 있지 않습니다.