요약 본문
Gilead Sciences, Inc.의 전액 출자 자회사인 Ravens Sub, Inc.는 Arcellx, Inc.의 보통주 공개매수와 관련하여 Schedule TO의 수정안(Amendment No. 1)을 제출했습니다. 이 수정안은 2026년 3월 6일에 제출된 기존 공개매수 진술서를 보완합니다. 공개매수 조건은 주당 현금 $115.00와 Arcellx의 anitocabtagene autoleucel (anito-cel) 제품의 누적 전 세계 매출이 2029년 12월 31일까지 $60억을 초과할 경우 2030년 3월 31일에 주당 $5.00의 조건부 가치권(CVR)을 지급하는 것입니다.
이번 수정안에 따르면, 미국 HSR법에 따른 대기 기간은 2026년 3월 31일 오후 11시 59분(동부 시간)에 만료되어 공개매수 조건이 충족되었습니다. 독일 연방 카르텔청(FCO)은 거래에 대한 통지가 필요 없다고 통보했으며, 오스트리아 경쟁 당국에는 2026년 3월 16일에 통지가 제출되었습니다. 호주 경쟁 및 소비자 위원회(ACCC)에도 2026년 3월 19일에 공식 통지가 접수되었습니다.
공개매수와 관련하여 Arcellx 및 이사회 구성원을 상대로 뉴욕주 대법원에 두 건의 소송이 제기되었으며, 16건의 정보 공개 요구 서한이 접수되었습니다. 이 소송들은 Schedule 14D-9가 불완전하고 오해의 소지가 있다고 주장하며 거래 중단, 거래 취소 또는 손해 배상을 요구하고 있습니다. Gilead Sciences는 이러한 주장이 근거 없다고 판단하고 있습니다. 또한, Gilead Sciences는 공개매수 마감일을 2026년 4월 2일 오후 11시 59분(동부 시간)에서 2026년 4월 24일 오후 5시(동부 시간)로 연장했습니다. 2026년 3월 31일 오후 5시(동부 시간) 기준으로 약 4,389,763주가 유효하게 공개매수되었으며, 이는 발행 주식의 약 7.5%에 해당합니다.