요약 본문
이 공시는 길리어드 사이언스(Gilead Sciences, Inc., "Parent")의 전액 출자 자회사인 레이븐스 서브(Ravens Sub, Inc., "Purchaser")가 Arcellx, Inc.("Arcellx")의 보통주를 매수하기 위해 제출한 공개매수 진술서(Schedule TO)의 세 번째 수정안(Amendment No. 3)입니다. 본 수정안은 2026년 3월 6일에 제출된 원본 Schedule TO를 수정 및 보완합니다.
공개매수는 2026년 4월 27일 동부 시간 오후 5시에 마감되었습니다. 예탁기관은 공개매수 마감 시점에 총 38,795,604주의 주식이 유효하게 제출되었으며 유효하게 철회되지 않았다고 Purchaser에 통보했습니다. 이는 Parent가 이미 소유한 주식과 합쳐서 공개매수 마감 시점의 발행 주식 총수의 약 77.2%에 해당합니다.
공개매수 마감 시점에 유효하게 제출되고 철회되지 않은 주식 수는 최소 공개매수 조건을 충족했으며, 공개매수의 다른 모든 조건도 충족되거나 면제되었습니다. Purchaser는 공개매수에 따라 제출되고 유효하게 철회되지 않은 모든 주식에 대해 취소 불가능하게 인수를 수락했으며, 신속하게(어떠한 경우에도 3영업일 이내) 대금을 지급할 예정입니다. Parent와 Purchaser는 2026년 4월 28일에 합병 계약에 따라 Arcellx 주주들의 투표 없이 DGCL 251(h)조에 의거하여 합병을 완료함으로써 Arcellx 인수를 마무리할 것으로 예상합니다.
합병 발효 시점에 발행 및 미결제된 각 주식(특정 예외 제외)은 주당 115.00달러의 현금(이자 없음, 원천징수세 적용)과 주당 1개의 조건부 가치 청구권(CVR)을 받을 권리로 전환됩니다. CVR은 2029년 12월 31일 또는 그 이전에 Arcellx의 anitocabtagene autoleucel (anito-cel) 제품의 전 세계 누적 매출이 60억 달러를 초과하는 경우 2030년 3월 31일에 CVR당 5.00달러의 현금(이자 없음, 원천징수세 적용)을 받을 권리를 나타냅니다. 합병 완료 후 Arcellx 주식은 나스닥 글로벌 셀렉트 마켓에서 상장 폐지되고 거래가 중단될 예정입니다. Parent와 Purchaser는 가능한 한 신속하게 증권거래법에 따른 주식 등록을 종료하고 Arcellx의 모든 보고 의무를 중단하기 위한 조치를 취할 계획입니다.