요약 본문
Gilead Sciences, Inc. (이하 "Gilead")는 Arcellx, Inc. (이하 "Arcellx")의 보통주 인수를 위한 SCHEDULE 13D의 수정안(Amendment No. 1)을 제출했습니다. 이 수정안은 Gilead, Purchaser (Gilead의 자회사) 및 Arcellx가 체결한 합병 계약에 따라 Purchaser가 2026년 3월 6일에 시작한 공개 매수(Offer)의 진행 상황을 보고합니다.
공개 매수는 2026년 4월 27일 오후 5시(동부 표준시)에 만료되었습니다. 공개 매수 대행사인 Computershare Trust Company N.A.는 만료 시점까지 38,795,604주의 Arcellx 주식이 유효하게 매수되었으며 유효하게 철회되지 않았다고 Gilead에 통보했습니다. 이는 Gilead가 이미 소유한 주식과 합쳐 공개 매수 만료 시점 기준으로 Arcellx의 발행 주식 총수의 약 77.2%에 해당합니다.
공개 매수 완료 후, Gilead는 2026년 4월 28일에 Purchaser와 Arcellx의 합병을 통해 Arcellx 인수를 완료했습니다. 이 합병으로 Arcellx는 Gilead의 완전 소유 자회사로 존속하게 되었습니다. 합병과 관련하여, 합병 발효 직전 발행되어 유통 중이던 각 Arcellx 주식(특정 예외 제외)은 주당 현금(Closing Amount)과 CVR(Contingent Value Right) 하나로 구성된 공개 매수 가격(Offer Price)을 받을 권리로 전환되었습니다.
합병의 결과로, Gilead가 보유하고 있던 Purchaser의 보통주 100주는 Arcellx의 신주 100주로 전환되었으며, Gilead는 이 100주의 신주에 대한 실질적 소유자가 되어 Arcellx의 모든 발행 주식을 소유하게 되었습니다. 합병 이후, Arcellx의 모든 주식은 2026년 4월 28일 Nasdaq Global Select Market 개장 전 거래가 중단되었으며, 나스닥에서 상장 폐지되고 증권거래법(Exchange Act)에 따라 등록이 취소될 예정입니다.