요약 본문
International Business Machines Corporation (IBM)은 이전에 IBM 1999, 2001, PWCC 인수 및 HashiCorp 인수 장기 성과 계획(이하 "이전 계획")에 따라 적격 수령인에게 발행될 IBM 보통주(액면가 주당 0.20달러)의 공모를 등록했습니다. 이를 위해 IBM은 2000년 2월 15일, 2002년 5월 7일, 2003년 1월 31일, 2025년 2월 27일에 각각 S-8 등록 명세서를 제출했습니다.
2026년 4월 28일, IBM 주주들은 IBM 2026 장기 성과 계획(이하 "신규 계획")을 승인했습니다. 신규 계획은 40,357,987주의 보통주 발행을 승인하며, 추가로 효력 발생일 현재 이전 계획에 따라 향후 발행 가능한 잔여 보통주와 효력 발생일 현재 이전 계획에 따라 미지급되거나 만료, 몰수, 해지, 취소, 현금으로 결제되거나 전액 현금으로 지급되거나 다른 보상으로 교환된 보상 대상 보통주(총칭하여 "이월 주식")의 발행을 승인합니다.
이 공시(후속 수정)는 이전 등록 명세서에 대한 후속 수정으로, 효력 발생일 현재 이월 주식이 신규 계획에 따라 발행될 수 있음을 반영하고, 신규 계획 사본과 신규 계획에 따라 발행될 수 있는 이월 주식의 유효성에 대한 새로운 법적 의견을 첨부 문서로 제출하기 위한 것입니다. 이 후속 수정은 이전 등록 명세서의 항목들을 수정하고 보완합니다.
IBM은 2025년 12월 31일 마감 회계연도에 대한 10-K 연례 보고서, 2026년 주주총회에 대한 14A 위임장 권유서의 일부, 2026년 4월 23일 제출된 10-Q 분기 보고서, 2026년 1월 30일, 2월 2일, 3월 3일에 제출된 8-K 현황 보고서 등 이전에 위원회에 제출된 문서들을 참조로 통합합니다.
IBM의 정관(Article VI, Section 6) 및 법인 설립 증명서(Article Eleven)는 이사 및 임원에 대한 면책 조항을 포함하고 있으며, 뉴욕주 사업법인법(Sections 721~726)에 따라 허용되는 최대한의 범위 내에서 이사 및 임원의 책임을 면제하고 있습니다. 또한 IBM은 이사 및 임원 책임 보험 정책을 유지하고 있습니다.