요약 본문
본 공시는 2020년 3월 2일 제출된 Schedule TO 공개매수 진술서의 두 번째 수정 및 보완 문서입니다. 이는 일본 법인인 Kyocera Corporation (교세라)의 완전 자회사인 Arch Merger Sub Inc. (매수자)가 AVX Corporation (AVX)의 발행 보통주 중 교세라가 소유하지 않은 모든 주식을 주당 21.75달러에 현금으로 매수하는 공개매수와 관련이 있습니다.
공개매수 및 철회 권리는 2020년 3월 27일 금요일 뉴욕 시간으로 오후 11시 59분 1분 후에 만료되었습니다. 공개매수 마감일까지 총 31,763,490.559주가 유효하게 공개매수되었고 철회되지 않았으며, 이는 교세라가 이미 소유하지 않은 발행 주식의 약 67.0%에 해당합니다. 또한, 2,548,489주에 대한 보증서가 제출되었는데, 이는 교세라가 소유하지 않은 발행 주식의 약 5.4%에 해당합니다. 매수자는 공개매수에 따라 유효하게 공개매수되고 철회되지 않은 모든 주식을 대금 지급을 위해 인수했습니다.
2020년 3월 30일, 교세라는 합병 계약 조건에 따라 AVX 인수를 완료했습니다. 이 날짜에 매수자는 델라웨어 일반 회사법(DGCL) 섹션 251(h)에 따라 AVX와 합병되었으며, AVX는 존속 법인이자 교세라의 완전 자회사로 남게 되었습니다. 합병 발효 시점에 각 발행 주식(AVX, 그 자회사, 교세라, 매수자 또는 교세라의 자회사, 또는 DGCL 섹션 262에 따라 적절히 감정평가권을 행사한 주주가 보유한 주식 제외)은 주당 21.75달러의 현금(이자 없음, 원천징수세 공제 후)을 받을 권리로 전환되었습니다. 이는 공개매수에서 지급된 주당 금액과 동일합니다. 교세라는 합병 완료 후 모든 AVX 주식을 뉴욕 증권 거래소에서 상장 폐지하고 증권거래법에 따라 등록을 해지할 예정입니다.