요약 본문
이 SC TO-T 공시는 일본 법인 Kyocera Corporation (교세라)의 완전 자회사인 Arch Merger Sub Inc.가 AVX Corporation (AVX 코퍼레이션)의 보통주를 공개 매수하는 건에 대한 것입니다. Arch Merger Sub Inc.는 교세라가 아직 소유하지 않은 AVX 보통주 전량을 주당 21.75달러에 현금으로 매수할 것을 제안했습니다. 이 제안은 2020년 3월 2일자 '매수 제안서(Offer to Purchase)' 및 관련 '양도서(Letter of Transmittal)'에 명시된 조건에 따릅니다.
이번 거래의 총 가치는 1,046,106,509.85달러로 추정됩니다. 이 가치는 교세라가 소유하지 않은 AVX 보통주 47,416,825주에 주당 매수 가격 21.75달러를 곱한 금액과, '장내' 옵션 행사 시 발행 가능한 주식 621,360주에 대한 가치(주당 매수 가격 21.75달러와 가중 평균 행사 가격 13.24달러의 차이인 8.51달러를 곱한 값), 그리고 제한부 주식 단위(RSU) 436,910주에 대한 가치(주당 매수 가격 21.75달러를 곱한 값)를 합산하여 산정되었습니다. 이 계산은 2020년 2월 13일 기준 AVX Corporation이 제공한 정보를 기반으로 합니다.
이 공시는 Rule 14d-1에 따른 제3자 공개 매수이자 Rule 13e-3에 따른 비공개 전환 거래(going-private transaction)에 해당합니다. 매수 제안서 및 관련 서류들은 본 공시의 첨부 자료로 제출되었으며, Kyocera Corporation은 2020년 2월 21일과 3월 2일에 관련 보도자료를 발행했습니다. Daiwa Securities Co. Ltd.와 Daiwa Corporate Advisory LLC는 2020년 2월 19일자로 Kyocera Corporation 이사회에 가치 평가 분석을 제공했습니다.