요약 본문
본 공시는 2025년 9월 29일 제출된 Schedule TO 공개 매수 진술서에 대한 수정 제3호입니다. Novartis AG의 간접 완전 소유 자회사인 Torino Merger Sub Inc.('매수자')는 Tourmaline Bio, Inc.('대상 회사')의 발행 보통주 전량을 주당 $48.00의 현금으로 공개 매수하는 제안('공개 매수')을 진행했습니다. 이 공개 매수는 2025년 9월 29일자 공개 매수 제안서 및 관련 양식에 명시된 조건에 따라 이루어졌습니다.
공개 매수는 2025년 10월 27일 동부 시간 오후 11시 59분에 만료되었으며 연장되지 않았습니다. 예탁 기관에 따르면, 공개 매수 만료 시점까지 총 24,030,382주가 유효하게 공개 매수되었고 유효하게 철회되지 않았으며, 이는 공개 매수 만료 직전 발행 주식의 약 92.94%에 해당합니다. 공개 매수 만료 시점에 유효하게 공개 매수되고 유효하게 철회되지 않은 주식 수는 최소 조건을 충족했으며, 공개 매수의 다른 모든 조건도 충족되었습니다.
공개 매수 만료 직후, 매수자는 공개 매수에 따라 유효하게 공개 매수되고 유효하게 철회되지 않은 모든 주식을 대금 지급을 위해 취소 불능하게 수락했습니다. 주식 대금 지급 수락 후, 2025년 10월 28일에 매수자는 회사 주주총회나 주주들의 투표 또는 추가 조치 없이 DGCL 섹션 251(h)에 따라 합병을 완료했습니다. Tourmaline Bio의 주식은 2025년 10월 28일 영업 개시 전에 나스닥에서 상장 폐지되고 거래가 중단되었습니다.
Novartis AG('모회사')와 매수자는 Exchange Act에 따른 주식 등록을 종료하고 회사의 모든 보고 의무를 가능한 한 신속하게 중단하기 위한 조치를 취할 예정입니다. 모회사는 2025년 10월 28일에 공개 매수 만료 및 결과, 그리고 합병 완료를 발표하는 보도 자료를 발행했습니다.