요약 본문
본 공시는 Rio Tinto plc와 Rio Tinto Canada Inc. (이하 "RTCI")가 Western Copper and Gold Corporation에 대해 제출한 SCHEDULE 13D 공시의 세 번째 수정본(Amendment No. 3)입니다. 기존 SCHEDULE 13D의 내용은 특별히 명시된 경우를 제외하고는 변경되지 않았습니다.
SCHEDULE 13D의 3항은 다음과 같은 정보가 추가되었습니다. 2024년 3월 25일, RTCI는 2024년 3월 1일 완료된 사모 발행에 따른 구독권을 행사하여 Western Copper and Gold Corporation의 보통주 239,528주를 주당 1.35달러에 취득했으며, 총 약 323,363달러의 수익을 올렸습니다. 또한, 2024년 5월 6일, RTCI는 2024년 4월 30일 완료된 공모(Offering)에 따른 구독권을 행사하여 보통주 2,609,890주를 주당 1.90달러에 취득했으며, 총 4,958,791달러의 수익을 올렸습니다.
SCHEDULE 13D의 4항은 다음과 같은 정보가 추가되었습니다. RTCI와 Western Copper and Gold Corporation은 "Second Amended and Restated Investor Rights Agreement"(A&R 투자자 권리 계약)를 체결했습니다. 이 계약에 따라 RTCI는 Western Copper and Gold Corporation에 대한 비례적 지분율을 유지하기 위해 추가 증권을 취득할 권리(의무는 아님)를 보유합니다. A&R 투자자 권리 계약은 2026년 11월 30일까지 RTCI의 권리를 연장하며, 여기에는 회사의 기술 및 지속가능성 위원회 위원 임명권과 상호 합의에 따른 회사 및 RTCI 간의 인력 파견 프로그램 참여 권리가 포함됩니다.
또한, A&R 투자자 권리 계약에 따라 RTCI는 주식 매각을 선택할 경우 공모 또는 유통을 용이하게 하는 통상적인 등록 권리를 가지며, 연장된 투자자 권리 기간 동안 통상적인 스탠드스틸(standstill) 약정을 준수해야 합니다. RTCI는 A&R 투자자 권리 계약과 관련하여 회사의 특정 직원을 직접 또는 간접적으로 고용 유인하는 행위와 회사의 광업권 경계로부터 특정 거리 내에서 광업권을 취득하는 행위에 대한 제한에 동의했습니다. 5항과 6항은 3항과 4항의 정보를 전체적으로 포함하며, 지난 60일 동안 보고 당사자에 의해 이루어진 다른 거래는 없었습니다.