요약 본문
McCormick & Company, Incorporated는 2026년 3월 31일 Unilever PLC의 식품 사업부("Unilever Foods") 인수를 위한 최종 계약을 체결했습니다. 이 복잡한 거래는 Unilever Foods를 SpinCo라는 별도 법인으로 이전하고, Unilever가 특정 자산을 McCormick 또는 그 자회사에 현금으로 매각하며, SpinCo 또는 그 자회사에는 회사 간 어음으로 매각하는 과정을 포함합니다. 총 현금 및 회사 간 어음 금액이 157억 달러 미만일 경우, SpinCo는 그 차액에 해당하는 어음을 DutchCo에 배분합니다.
거래의 핵심은 Unilever가 SpinCo 보통주 84.77%(또는 세금 처리 목적상 100%)를 DutchCo를 통해 자사 주주들에게 비례 배분하는 것입니다. 이후 McCormick의 자회사인 Merger Sub I이 SpinCo와 합병하고, 이어서 SpinCo가 Merger Sub II와 합병하여 최종적으로 Merger Sub II가 McCormick의 완전 소유 자회사로 남게 됩니다. 이 합병 결과, SpinCo의 각 보통주는 McCormick의 의결권 및 비의결권 보통주로 전환됩니다.
합병 완료 시, DutchCo가 SpinCo 주식의 전부를 배분하지 않는 경우, Unilever 주주가 McCormick 보통주의 약 55.1%, McCormick 주주가 약 35.0%, DutchCo가 약 9.9%를 소유하게 됩니다. 만약 DutchCo가 SpinCo 주식 전부를 배분할 경우, Unilever 주주가 약 65%, McCormick 주주가 약 35.0%를 소유하게 됩니다. 이 거래는 미국 연방 소득세 목적상 Unilever 주주에게 일반적으로 비과세인 Reverse Morris Trust 거래로 의도되었습니다.
McCormick은 거래 자금 조달을 위해 Citigroup Global Markets Inc., Goldman Sachs Bank USA, Morgan Stanley Senior Funding, Inc.와 157억 달러 규모의 무담보 364일 브릿지 텀론 신용 시설(Bridge Facility) 계약을 체결했습니다. 이 자금 조달은 합병 완료 조건이 아닙니다. 또한, 합병 후 McCormick 이사회는 12명으로 구성되며, 기존 McCormick 이사 8명과 Unilever가 지명한 4명으로 이루어질 예정입니다.